华芳纺织股份有限公司第五届十二次董事会()- 纺织人才网www.texrc.net

证券代码：600273股票简称：华芳纺织编号：2011-027

　　华芳纺织股份有限公司第五届十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华芳纺织
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华芳纺织9.02+0.091.01%股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2011年8月16日在华芳纺织股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于2011年半年度报告全文与摘要的议案》

　　详见上海证券交易所网站（）。

　　该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于转让公司控股子公司张家港华天新材料科技有限公司70%股权的提案》

　　因公司对张家港华天新材料科技有限公司的经营效益未达到预期的投资效果，对该电解液行业不具备技术及生产运营管理的行业背景优势及实力，公司对锂电池产业今后的发展难以判断和把握，存在较大的不确定性，公司战略投资决策委员会于2011年8月2日提案关于“关于转让公司控股子公司张家港华天新材料科技有限公司70%股权事宜”交公司董事会审议，该议案待本次董事会审议通过后，立即签署股权转让协议并进行相关手续的办理落实。

　　张家港华天新材料科技有限公司（下简称“华天公司”）于2010年7月8日经江苏省张家港保税区工商行政管理局批准成立。工商登记号为 320592000047842。注册资本为人民币5000万元，其中：华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”）出资3500万元人民币，占注册资本的70%；自然人股东肖兆亚出资1500万元人民币，占注册资本的30%。截止2011年8月2日，华天公司实收资本为2333万元，其中华芳纺织实际出资1633万元，占华天公司实收注册资本的70%。肖兆亚出资700万元，占华天公司实收注册资本的30%。华天公司剩余未到位注册资本由受让方负责缴纳。

　　股权转让协议双方为：转让方华芳纺织股份有限公司与受让方肖兆亚先生，于2011年8月16日签署股权转让协议的具体内容如下：

　　转让方愿意根据协议约定将其持有的华天公司70%的股权转让给受让方。受让方愿意根据协议约定受让转让方持有的华天公司70%的股权。转让方保证对其转让给受让方的华天公司的股权拥有完全、有效的处置权利，保证该股权没有设置质押等第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍。

　　股权价款的确定和支付：根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第1736号《审计报告》，截止2011年 7月31日，华天公司的实收资本为：23,330,000.00元，总资产为：41,419,068.17元，净资产为9,148,797.88元，净利润为：-14,181,202.12元。经双方协商，确定转让方持有的华天公司70%的股权转让价格为8,140,000.00 元 (捌佰壹拾肆万元)。股权转让价款自本协议生效之日起 25 日内付清，前期的保证金不得抵销股权转让款。受让方支付全部股权转让价款后，转让方配合受让方办理工商股东变更登记手续。

　　华芳纺织对其控股子公司华天公司运营流动资金借款事宜：截止2011年7月31 日，华天公司尚欠转让方 17,250,468.04 元借款(本息合计额)未归还。受让方承诺自本协议签订之日起 60 日内遵照当初的“借款合同”约定内容归还该借款。具体还款方式为：在本协议签署后的 30 日内归还上述借款本息合计额的 30%，在2011年10月16日前将上述借款本息合计额的剩余部分归还完毕。期间，受让方同意将持有的华天公司股权质押给转让方，作为对该借款的担保。

　　在转让方行使上述质押权时，受让方保证质押给转让方的华天公司股权不低于1250万元股本金(即不低于占注册资本5000万元25%的股权)，受让方对其是拥有完全、有效的处置权利，保证该股权没有设置除本协议中所述质押权以外的第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍。如前述质押权无法执行或执行后无法完全弥补转让方的损失，转让方不排除采用其他形式方式对上述借款进行追索。受让方归还借款时，可抵扣已支付的400万元保证金，转让方不再归还该笔保证金。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司